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萬和證券炒股水平不行連虧兩年半

文章時間：2025-01-03 14:38:05

　　近日，國信證券公布了重組報告書草案（下稱“重組草案”），收購萬和證券的進度又向前邁了一步。

　　重組草案顯示，國信證券擬以發(fā)行股份的方式收購萬和證券96.08%的股份，收購對價為51.92億元。此次收購，國信證券采用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，這可以讓包含多位關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的交易對手規(guī)避業(yè)績承諾的強制要求。

　　有觀點認(rèn)為，國信證券收購萬和證券既不能做大做強，也不能做精做細(xì)。業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)方面，萬和證券“靠行情吃飯”特征較為明顯，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)收入占比八成。2022年、2023年、2024年上半年，萬和證券的權(quán)益類投資收益皆為負(fù)值。

　　萬和證券不僅投行業(yè)務(wù)收入規(guī)模小，而且執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題較為嚴(yán)重，公司歷史上保薦的6家IPO項目，有5家存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題且都終止，1家項目雖成功IPO但上市當(dāng)年業(yè)績“大變臉”。此外，萬和證券不同版本的財務(wù)數(shù)據(jù)還出現(xiàn)了嚴(yán)重“打架”，財務(wù)真實性、會計基礎(chǔ)規(guī)范性及財務(wù)內(nèi)控有效性待考。

　　巧用評估方法為52億元關(guān)聯(lián)收購規(guī)避業(yè)績承諾？

　　重組草案顯示，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團、深創(chuàng)投、遠致富海十號、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份。其中，深業(yè)集團、深創(chuàng)投系國信證券的關(guān)聯(lián)方。

　　此外，國信證券和萬和證券都是深圳國資委旗下的券商。國信證券此次52億元的關(guān)聯(lián)收購，增值率并不高。以2024年6月30日為評估基準(zhǔn)日，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論下，萬和證券的評估值為540,370.69萬元，增值率為0.47%；收益法評估結(jié)論下，萬和證券的評估值為538,661.85 萬元，增值率為0.15%。

（來源：重組草案）
　　由此可知，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估估值都較為接近，僅相差約1300萬元，對國信證券收購萬和證券的對價幾乎沒有任何影響。

　　國信證券最終選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，同時滿足下列兩個條件，交易對方需要作出業(yè)績承諾：（1）采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的；（2）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的。

　　根據(jù)上述規(guī)定，如果國信證券采用收益法評估結(jié)論，那么包括諸多關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的交易對手須作出業(yè)績承諾。但在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論下，交易對手可以做出業(yè)績承諾，也可以不作出業(yè)績承諾。

　　國聯(lián)證券收購萬和證券的通篇重組草案，都沒有交易對手關(guān)于業(yè)績承諾的字眼，由此可以看出交易對手沒有業(yè)績承諾的壓力，而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論“恰到好處”。

　　“炒股”水平一般連虧兩年半

　　重組草案顯示，國信證券收購萬和證券的目的之一是拓展國際化布局，將子公司萬和證券打造成海南自由貿(mào)易港在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先地位的區(qū)域特色券商。

　　理想很豐滿，現(xiàn)實很“骨感”。目前，萬和證券只是一家規(guī)模又小又沒有特色的券商。2023年，萬和證券的財富管理業(yè)務(wù)（主要是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)）和自營投資業(yè)務(wù)收入占比79.82%，這兩類業(yè)務(wù)嚴(yán)重“靠行情吃飯”；資管業(yè)務(wù)和投行業(yè)務(wù)收入占比較小，未見有國際業(yè)務(wù)。因此，國信證券想利用萬和證券開展國際業(yè)務(wù)，基本上要從零開始。

　　從以上事實和數(shù)據(jù)分析，有觀點認(rèn)為國信證券收購萬和證券既不能做大做強，也不能做精做細(xì)，不僅不會在規(guī)模上有質(zhì)變，甚至在量方面改變都很小，詳見《國信證券“大魚吃蝦米”式重組效果幾何？既不屬于做大做強又很難做精做細(xì)》等文章。

　　依賴“靠行情吃飯”業(yè)務(wù)的萬和證券，業(yè)績波動十分大，還經(jīng)常處于虧損狀態(tài)。wind顯示，2021-2023年、2024年上半年，萬和證券分別實現(xiàn)營收9.93億元、1.81億元、4.99億元、1.72億元，同比分別增長89.14%、 -81.75%、175.54%、 -49.73%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤3.43億元、-2.15億元、0.59億元、-0.24億元，同比分別增長359.36%、-162.7%、127.35%、-134.79%。

　　萬和證券業(yè)績波動如此之大且經(jīng)常出現(xiàn)虧損，與自營業(yè)務(wù)收入波動較大有關(guān)。2022年、2023年、2024年上半年，萬和證券自營投資收入分別為-2.31億元、1.68億元、0.6億元。2022年自營投資業(yè)務(wù)虧損是公司營收大降且虧損的主要原因。

　　細(xì)分自營業(yè)務(wù)看，萬和證券權(quán)益類投資水平較差，連續(xù)虧損。2022年、2023年、2024年上半年，公司處置交易性金融工具取得的收益分別為-1.12億元，-0.62億元，-0.51億元。草案顯示，交易性金融工具處置金融工具取得的收益上升主要系權(quán)益類投資處置損失較上年收窄。

（來源：重組草案）
　　也就是說，萬和證券報告期內(nèi)處置權(quán)益類投資都是以損失作為結(jié)束，換言之，公司報告期內(nèi)“炒股”都是以“割肉”形式離場，連虧兩年半。

（來源：重組草案）
　　從另一組數(shù)據(jù)也可以印證萬和證券權(quán)益類自營投資業(yè)務(wù)收入連年虧損。2022年、2023年、2024年上半年各期末，萬和證券交易性金融資產(chǎn)中的股票投資成本分別為5.2億元、1.76億元、1.32億元，賬面價值分別為4.8億元、1.64億元、0.94億元，賬面浮虧率分別為7.47%、6.53%、28.70%。

　　絕大部分IPO項目“帶病闖關(guān)” 歷史保薦撤否率高達83%

　　萬和證券的投行業(yè)務(wù)不僅收入規(guī)模小，而且執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差。萬和證券于2023年10月16日收到證監(jiān)會對其采取責(zé)令改正并限制保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)活動6個月的行政監(jiān)管措施。

　　證監(jiān)會查明，萬和證券存在兩大違規(guī)行為，一是投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善，內(nèi)控監(jiān)督缺失，整體內(nèi)控建設(shè)和規(guī)范性水平較低。存在內(nèi)控組織架構(gòu)不健全、內(nèi)控部門履職不到位、未按規(guī)定建設(shè)使用工作底稿電子化系統(tǒng)、未嚴(yán)格落實收入遞延支付機制、“三道防線”關(guān)鍵節(jié)點把關(guān)失效等問題，在潤科生物、樂的美、真美股份、佳奇科技、華南裝飾等項目中，盡職調(diào)查明顯不充分，但質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關(guān)注。二是廉潔從業(yè)風(fēng)險防控機制不完善，近三年未開展投行條線廉潔從業(yè)合規(guī)檢查，部分崗位人員出現(xiàn)違反廉潔從業(yè)規(guī)定的情況。

（來源：wind）
　　值得關(guān)注的是，萬和證券歷史上保薦的IPO項目共有6個，上文提到的5家問題IPO項目都終止，撤否率及“帶病闖關(guān)”的比例高達83%。

　　萬和證券歷史上唯一一家成功保薦上市的IPO項目是仁信新材，上市首年業(yè)績|“大變臉”。仁信新材于2023年7月3日登陸創(chuàng)業(yè)板，募資9.67億元。然而，募資近10億元的仁信新材，上市首日股價就破發(fā)8.21%。上市首年營業(yè)收入同比下降18.95%，歸母凈利潤同比降低40.69%，扣非歸母凈利潤同比大降51.45%，業(yè)績“變臉”比翻書還快。

　　2024年1月12日，萬和證券歷史上唯一一家可轉(zhuǎn)債保薦項目也收罰單。證監(jiān)會查明，萬和證券保薦的貴州永吉印務(wù)股份有限公司（發(fā)行人）可轉(zhuǎn)債項目，發(fā)行人證券發(fā)行上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上，因此證監(jiān)會對萬和證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”財務(wù)真實性及內(nèi)控有效性待考

　　據(jù)萬和證券每年披露的年報，公司（合并報表，下同）2022年和2023年的營業(yè)收入1.81億元、4.99億元；凈利潤分別為-2.15億元、凈利潤為0.59億元。

（來源：萬和證券定期年報）
　　在國信證券公布的重組草案中，萬和證券2022年和2023年的營收分別為1.02億元、5.14億元；凈利潤分別為-2.79億元、0.62億元，與之前定期披露的年報中存在著較大的差距，尤其是2022年的營收相差比例約80%；凈利潤差額高達6000萬元以上。

（來源：重組草案）
　　頗為有趣的是，萬和證券定期公布的年報和國信證券重組草案公布的財務(wù)數(shù)據(jù)都是經(jīng)過審計的，年報是鵬盛會計師事務(wù)所審計的，重組審計機構(gòu)是天健會計師事務(wù)所。

　　此外，重組草案也沒有顯示萬和證券有過會計差錯變更。那么，究竟是國信證券重組草案披露的數(shù)據(jù)是真實的，還是萬和證券定期年報披露的是真實的？萬和證券會計基礎(chǔ)的規(guī)范性和財務(wù)內(nèi)控的有效性又有幾何？這有待國信證券、萬和證券及獨立財務(wù)顧問第一創(chuàng)業(yè)給出答復(fù)，三家券商應(yīng)該可以回答好一個簡單的問題。

(來源：新浪財經(jīng))
編輯:三人水

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